专题：资本市场2024年回顾与盘点

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　　记者 | 沈溦

　　政策暖风频吹，2024年A股并购重组市场可谓风起云涌。

　　特别是今年9月“并购六条”发布，明确鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合，同时提升监管包容度。

　　不论是国资行业兼并整合，还是民营企业重组跨界活跃度陡升，半导体为代表的新质生产力方向掀起并购潮，年内并购重组案例超过30家，金融、光伏等周期性行业并购整合加速。

　　就此，界面新闻记者从行业影响力、交易类型、交易方式、市场关注度等多个维度筛选出2024年十大典型并购案例。

　　双千亿级央企整合：中国船舶吸收合并中国重工（维权）

　　9月19日，中国船舶（600150.SH）披露重大资产重组预案，拟通过换股吸收合并中国重工（601989.SH），完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶成为存续公司。这也成为2024年度涉及市值最高的并购案。

　　根据双方已披露的预案，此次换股合并中，中国船舶的换股价格为37.84元/股，中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股，每1股中国重工股票可换得0.1335股中国船舶股票，目前中国重工的总股本为228.02亿股，此次交易总价超1100亿元。

　　参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为30.44亿股。

　　截止到12月30日，中国船舶市值超过1600亿元，中国重工市值超过1100亿元。

　　资料显示，中国船舶是中国船舶集团核心军民品主业上市公司，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等。中国重工为领先的舰船研发设计制造上市公司，主要业务涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他等五大板块。

　　对于本次交易目的，双方在预案中均表示，要抓住行业机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。中国船舶在近日业绩会进一步表示，“本次交易将规范中国船舶集团旗下船舶总装业务主要同业竞争，整合融合科研生产体系和管理体系，推进各成员单位专业化、体系化、协调化发展。”

　　券商合并潮：龙头券商呼之欲出

　　2024年，券商合并重组加速推进，其中，国泰君安（ 601211.SH）合并海通证券（600837.SH）最受关注。

　　根据12月24日国泰君安发布的合并草案，按照换股比例 1：0.62 计算，国泰君安本次拟发行A股和H股共计约81亿股，用于参与海通证券全部总股本的130.64亿股换股计划，

　　本次交易前，国泰君安总股本为89.04亿股，其中A股75.12亿股，H股13.92亿股。

　　换股实施后，国泰君安的总股本将增至170.04亿股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为29.70亿股，占总股本的17.47%。

　　根据本次交易方案，国泰君安拟同时向特定方发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币100亿元，发行价格为15.97元/股。计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金，助力合并后公司加快打造一流投资银行，提升服务实体经济能级。

　　以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至176.30亿股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至35.96亿股，占总股本的20.40%。

　　草案显示，截止到2024年三季度末，二者合并后总资产、净资产规模将分别达到1.62万亿和3266.76亿元，在净资产方面超过中信证券，跃居行业首位。合并营收416.11亿元，归母净利润86.58亿元。此外，截止2024年6月末，国泰君安与海通证券的合并后管理的资产规模将达1.62万亿元。

　　12月23日，国泰君安、海通证券发布公告称，本次合并重组申请正式获得中国证监会及上海证券交易所受理。

　　包装巨头陷拉锯战：新巨丰收购纷美包装遭阻击

　　作为无菌包装行业市场份额排名前二的国内企业，新巨丰（301296.SZ）收购纷美包装（0468.HK）始于2023年1月，创业板上市不到一年的新巨丰通过协议转让方式以现金收购外资JSH所持纷美3.77亿股股票，约占其总股本的28.22%。交易对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款约9.99亿港元（约合人民币8.64亿元）。

　　不过，该项收购案却因纷美包装董事会的反对以及利乐等国际巨头的羁绊一波三折，纷美董事会还主动发起两次反垄断调查。直到2023年9月14日，随着市场监管总局宣布反垄断“封印”解除，该笔收购才得以最终完成。不过，新巨丰方面始终未能完成董事会改组，决策权依然牢牢掌握在纷美包装管理层手中。

　　2024年5月9日，新巨丰发布重大资产购买预案，公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份，要约总价约为27.29亿港元，目的是为进一步取得纷美包装的控制权。

　　11月19日晚，新巨丰披露关于重大资产重组进展公告称，公司近日收到国家市场监督管理总局核发的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次交易涉及的经营者集中事项不予禁止，允许实施集中。

　　10月18日，新巨丰最新提名委任的两名非执行董事蔡琛诚 、高颂妍分别以56.69%、59.72%的赞成票成功跻身纷美董事会，目前在纷美九人的董事会中占有两席。

　　11月25日晚间，纷美包装发布澄清公告，证实公司管理层正与鋆昊资本就潜在的要约收购进行讨论。

　　卖陶瓷到卖船 恒力重工“借壳”松发股份

　　并购六条公布，放宽同一实控人旗下资产重组限制，9月以后，涌现出一批同一控制权下资产并购案例。

　　进度最为迅速的要数松发股份（603268.SH）通过资产置换等方式收购恒力重工。

　　根据草案，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与实控人旗下中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。

　　以2024年9月30日为评估基准日，交易置出资产评估值为5.13亿元，增值率为12.63%；同时，置入资产恒力重工100%股权评估值为80.06亿元，增值率为167.84%。

　　与此同时，松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，即向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权，该部分对应交易作价为74.93亿元。按发行股份价格10.16元/股计算，松发股份本次发行的股票数量总计为7.38亿股。

　　此外，松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元。

　　由此，松发股份主业从日用陶瓷制品的研发、生产和销售，向船舶及高端装备的研发、生产及销售转型。

　　2022-2024年1-9月，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元及33.06亿元；净利润分别为-2610.84万元、113.71万元及1.34亿元。

　　值得注意的是，本次发行股份购买资产的价格选择以10月17日为定价基准日，前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。

　　不过，自10月17日之后，松发股份股价突飞猛进，截止到12月1日，该股报上阶段性新高53.42元，相比本次发行价格涨幅超过400%。

　　海联讯“鲸吞”杭汽轮B “A吃B”交易再现

　　时隔三年后，A吃B交易再现，11月11日，海联讯（300277.SZ）吸收合并杭汽轮B（200771.SZ）方案出炉。

　　根据公告，海联讯向杭汽轮B的全体换股股东发行A股股票，以1：1比例交换股东所持有的杭汽轮B股票。换股吸收合并发行的股份数量合计为11.75亿股。

　　若不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，杭汽轮B控股股东汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实控人。

　　资料显示，杭汽轮B主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金等工业领域。海联讯则主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电等。

　　交易实施后，存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。

　　停牌前，也就是10月25日，杭汽轮B总市值为96亿港元，海联讯总市值为40.27亿元。此外，2024年9月末，杭汽轮B、海联讯总资产分别为170.88亿元、6.87亿元，前者是后者的约24倍。

　　收购后被收购：封测龙头长电科技划入华润旗下

　　今年3月，关于国内封测龙头企业长电科技（600584.SH）的2起并购颇受瞩目，

　　3月4日晚间，长电科技公告，全资子公司拟斥资6.24亿美元现金，收购全球存储大厂美国西部数据旗下封测厂晟碟半导体（上海）有限公司80%的股权。长电科技表示，本次收购将扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平。

　　3月26日，长电科技前两大股东国家集成电路产业投资基金（以下简称“大基金”）、芯电半导体（中芯国际全资子公司）分别与磐石香港签订《股份转让协议》。公告显示，3月26日，大基金一期、芯电科技与磐石香港签订协议，分别将持有的长电科技1.74亿股、2.28亿股，占比9.74%、12.79%的股份，以29元/股的价格，转让给磐石香港或其关联方，转让对价分别约为50.46亿元、66.12亿元。

　　股份转让完成后，磐石香港或其关联方将持有公司股份4.03亿股，占公司总股本的22.54%，成为长电科技的控股股东。而磐石香港背后的控股股东为华润集团。

　　11月29日晚间，长电科技发布公告称，公司召开2024年第三次临时股东大会完成公司董事会改组。本次董事会改组后，磐石润企能够控制公司董事会过半数董事席位。结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位安排，经审慎判断，公司控股股东变更为磐石润企，实际控制人变更为中国华润有限公司。

　　长电科技前三季度累计实现收入为人民币249.8亿元，同比增长22.3%，创历史同期新高；实现归母净利润人民币10.8亿元，同比增长10.6%。

　　科创板首单A收A：迈瑞医疗控股惠泰医疗

　　2024年1月28日，国产医疗器械龙头迈瑞医疗（300760.SZ）发布公告称，拟通过“协议转让+表决权”的方式，通过子公司深迈控使用66.5亿元自有资金实现对科创板上市医疗器械公司惠泰医疗（688617.SH）控制权的收购，快速布局心血管领域细分赛道。

　　不到3个月，4月15日，上述股份过户完成，迈瑞医疗宣布完成控股惠泰医疗，并顺利改组董事会、监事会。成为科创板首单“现金A收A”实现控制权转让的案例。

　　资料显示，惠泰医疗是国内电生理及心血管领域细分龙头，形成了以完整冠脉通路和心脏电生理医疗器械为主导，外周血管介入医疗器械为重点发展方向的业务布局。

　　惠泰医疗三季报显示，公司前三季度实现营业收入15.25亿元，同比增长25.63%，实现归属上市公司股东的净利润5.28亿元，同比增长30.97%。单三季度，公司实现营业收入5.24亿，归属于上市公司股东的净利润为1.86亿元，涨幅均超20%。

　　截止到三季度末，深迈控持有惠泰医疗2047.45万股股份，占比21.04%，以12月30日惠泰医疗报收价362.63计算，该笔持股市值超过76亿元，相比收购价浮盈超14%。

　　H吃A，成就科创板涨幅王

　　除了A收A，2024年，科创板还出现首家H收A交易。

　　2024年10月，港股上市公司中国生物制药（01177.HK）宣布采用“协议转让+部分要约”的方式进行收购，最终获得浩欧博（维权）（688656.SH）55%的控制权。

　　12月13日，浩欧博发布公告，控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司于2024年12月13日完成了对公司1867万股无限售条件流通股份的转让，转让价格为33.74元/股，转让总价款为6.3亿元。

　　本次股份转让后，辉煌润康将成为公司的控股股东，持有29.99%的股份及对应的表决权。同时，公司的实际控制人将由原控制人JOHN LI、WEIJUN LI和陈涛变更为中国生物制药有限公司。海瑞祥天及其一致行动人苏州外润将放弃合计1433万股的表决权，且在要约收购完成前不会恢复该表决权。

　　此外，中国生物制药另一子公司“双润正安”将向浩欧博的其余股东发起部分要约，拟收购不低于25.01%的股份，每股价格33.74元。

　　中国生物制药背靠的是泰国首富家族正大集团，此次入主浩欧博，是正大集团首次布局体外诊断领域。

　　受此消息的影响，浩欧博10月31日开始股价出现连续“20厘米”涨停。11月8日，浩欧博连续第7个交易日涨停，其股价由2024年10月30日收盘价32.05元/股上涨至114.84元/股。7个交易日累计涨幅高达258.32%。并触发停牌核查。

　　截止到12月30日收盘，浩欧博股价报收96.91元，近120日涨幅超过368%。

　　财报显示，2024年前三季度，浩欧博营业收入3.07亿元，同比增长22.29%，归母净利润2656.30万元，同比下滑31.24%。在本次收购中，浩欧博签署了连续三年业绩对赌协议，其中，2024年度承诺归母净利润不低于4970万元。

　　一年三改方案 鞋王哈森股份一心跨界“果链”

　　12月25日，哈森股份（603958.SH）发布重组预案，筹划通过发行股份的方式购买苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）100%股权、苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权。与此同时，哈森股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过本次交易价格的100%。

　　值得注意的是，这是哈森股份第二次筹划收购上述标的，年初，公司就筹划通过发行股份及支付现金的方式收购苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅90%股权以及苏州晔煜23.0769%的出资份额，同时配套募资。

　　不过三易其稿后，哈森股份最终支付3.58亿元收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%的股权。

　　作为昔日“中国真皮鞋王”，哈森股份之所以如此迫切跨界收购，源于公司业绩的持续亏损，2020年至2024年三季度，公司再未走出亏损泥潭。

　　本次收购的标的来看，辰瓴光学成立于2022年1月，是一家以自主研发的工业软件平台及视觉检测系统为核心的智慧工厂解决方案提供商，产品包括FPC产线、FATP产线以及PACK模组产线。2023年，辰瓴光学的营收、净利分别为1.19亿元、917.16万元，今年全年预计为1.53亿元、1914.56万元。

　　苏州郎克斯成立于2018年3月，主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，产品覆盖手机类、笔电类、穿戴类等领域，主要客户为比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等3C供应链厂商，现已通过了苹果产业链厂商的供应商评审，并进一步拓展了三星、小米、华为等品牌业务。

　　2023年，苏州郎克斯实现的营业收入、净利润分别为2.37亿元、4747.11万元，今年全年预计为4.60亿元、5694.03万元。

　　12月30日，哈森股份股价涨停，自12月26日以来已实现三连板。

　　双成药业跨界收购芯片企业 股价上演过山车

　　半导体行业IPO放缓，一大批企业选择转道通过重组上市，其中最有代表性的就是双成药业（002693.SZ）收购宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“奥拉股份”）。

　　9月11日，双成药业公布交易预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购奥拉股份100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。奥拉股份系双成药业实际控制人王成栋、WANG YINGPU实际控制企业。

　　资料显示，奥拉股份主要深耕模拟芯片及数模混合芯片领域，公司通过首款去抖时钟芯片的成功流片与量产，成功打破国外技术垄断，并与SiTime、瑞萨电子、恩智浦等多家国际知名集成电路设计企业建立了合作关系。

　　值得注意的是，今年5月，奥拉股份刚刚撤回申请材料终止IPO进程。按照IPO前最后一轮融资计算，奥拉股份的估值高达100亿元，而双成药业停牌前市值仅为21.6亿元。

　　业绩方面，奥拉股价2022年、2023年和2024年前7个月，分别实现净利润-8.56亿元、-9.62亿元和3.07亿元。

　　相比之下，双成药业已连续两年营收低于3亿元，2016年以后扣非连亏8年，2024年前三季度实现营业收入1.27亿元，同时亏损3783.77万元。

　　宣布开启重组后，双成药业从停牌前的5.22元/股一举上涨至最高40.98元/股。公司股价自最低价以来的最大涨幅为1016.62%。

　　不过，截止到12月6日，上述重组事宜再无实质性进展，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中。

　　双成药业也发布风险警示：2024年1-7月，受国内终端客户库存消化不及预期，终端需求复苏进度的影响，境内芯片收入仍处于历史低点，从而导致奥拉股份IP授权业务收入占当期营业收入的89.3%（未经审计）。

　　11月以来，双成药业股价回落，截止到12月30日收盘，最新股价 17.26元/股，较最高值已回撤超57%。