1947年2月，经过连续8个月的连续作战，蒋介石对长江以北各大解放区的全面进攻宣告破产，损兵70余万，再也无力四面出击。只好改变策略，改对陕甘宁和山东解放区发动重点进攻。由于陕甘宁解放区地处贫瘠的黄土高原，又仅有2万守军，因此仅需西安绥靖公署主任胡宗南部就可完成任务。

敌45万精锐重点进攻山东

反倒是山东战场上，驻扎的华东野战军刚刚在莱芜一口吞掉第2绥靖区7个整师5.6万人，创造了解放战争中歼敌记录，负责指挥的陈毅、粟裕也都是久经战阵的沙场老将。因此，蒋介石不仅派出心腹爱将、参谋总长陈诚负责前线指挥，还一次性投入60个整编旅（师）约45万精锐部队。

其中，抽调43个旅25万人，分别组成汤恩伯第1兵团、王敬久第2兵团和欧震第3兵团，负责前线突击。等三个机动兵团，另外以17个旅20万人负责后方守备和策应机动兵团。这三个机动兵团各以一支精锐部队为核心骨干，进行强弱混搭，实力最强的第1兵团特意以张灵甫整编74师为核心。

王牌74师成为围歼目标

因为整编74师不仅是山东战场上的头号王牌，更是国民党军中的头号王牌。其前身是在抗战中战功赫赫的“抗日铁军”74军，1937年8月紧急成立后，先后参加过淞沪、南京、兰封、瑞昌、德安、上高、浙赣线、南昌、长沙、常德、湘西等重大战役，获得过海陆空武功状和最高荣誉飞虎旗。抗战期间，曾换装全部苏械装备，抗战后期又接受美式训练，换装全套美械，被称为美械精锐“五大主力”之首。

1947年3月下旬，整编74师一马当先，攻入山东解放区。一番乱冲乱撞之后，最后竟然被围歼于解放区腹地的沂蒙山区孟良崮上，全师3.2万人非死即俘，师长张灵甫也被击毙。此战不仅令其他国民党部队心惊胆战，也让南京的蒋介石大吃一惊，因为解放军作战一向先打弱敌和孤立之敌，整编74师是战力天花板，身边又有至少5个师的友军，竟然会被华东野战军选中，而且一战而灭，实在令人匪夷所思。

陈毅和粟裕

我军兵力远胜敌军

国民党方面如此惊讶，主要是他们还在用老眼光看华东野战军。他们的情报称华东野战军有近20万部队，实际上此时的华东野战军已完成升级整编，下辖11个步兵纵队和1个特种兵纵队，总兵力27.5万；另外，还有华东军区6个二级军区36.7万地方部队配合作战，总兵力36.7万人。两者相加合计达到了64.2万，是进攻山东的国民党部队总数量的1.42倍。

在装备方面，华东野战军虽然不占优势，却也没有太大差距。华东野战军的前身山东、华中两大野战军在抗战胜利时迅速出击，从拒绝投降的日寇手中缴获大批武器；全面内战爆发后，他们不仅在莱芜战场缴获了5.6万人的装备，还在宿北和鲁南战役，歼敌7.4万余人，其中就包括坦克、重炮装备起来的第1快速纵队，缴获了大批日式、美式装备。

装备也有一战之力

现在，华东野战军每个步兵连配备轻机枪6挺，掷弹筒（或小炮）6门；每个步兵营配备重机枪6挺，60毫米迫击炮（或六○炮)2门；每个步兵团编有迫击炮连，混合配备81毫米迫击炮和日制75毫米九二步兵炮46门；每个步兵师编有炮兵营，配备75毫米山炮（或战防炮、平射炮)9门。这样的装备水平，丝毫不比国民党军的嫡系部队逊色，甚至超过了一些杂牌部队。

华东野战军的特种兵纵队当时配备炮兵、装甲兵、工兵等多个技术兵种。其中，仅炮兵就有5个团，炮兵第4团装备的就是在鲁南战役中缴获的36门美制105毫米榴弹炮，这原来是国民党部队第1快速纵队的装备，也是当时内战战场上性能最出色的重炮。此外，由于我军在苏联实际控制的大连港建立了兵工厂，因此源源不断的炮弹从海路运来，足以保证作战所需，这是进入山区后的整编74师都难以保障的。