设立股东未实缴出资转让股权退出，为何仍被判承担补充赔偿责任？_家居风水

设立股东未实缴出资转让股权退出，为何仍被判承担补充赔偿责任？

创始人

2025-12-09 14:00:35

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（本文部分辑自“金融法律实务评论”微信公众号：touzifalv，涉及文章内容交流或咨询请关注公众号）

贵州某工程咨询公司与贵州某劳务公司之间存在承揽合同纠纷，法院判决某劳务公司应向某工程咨询公司支付资料费36000元。因某劳务公司无财产可供执行，某工程咨询公司申请追加某劳务公司的股东张某红、罗某斌及股权受让人杨某友为被执行人。

张某红系某劳务公司设立时的登记股东，认缴出资1200万元（持股60%），但未实际缴纳出资。2019年8月，张某红与杨某友签订《股权代持协议书》，约定张某红为杨某友代持股权。2023年6月，张某红将股权转让给杨某友，并办理了工商变更登记，双方确认为“零对价”转让，杨某友也未实缴出资。张某红主张其仅为名义股东，不应承担出资责任。

二审法院在确认一审事实的基础上，追加张某红为被执行人。依据《变更追加规定》第十九条，公司财产不足以清偿债务时，股东未依法履行出资义务即转让股权的，申请执行人有权申请追加原股东为被执行人。张某红作为设立股东，在认缴期限届满未出资的情况下转让股权，应在未出资范围内承担补充赔偿责任。

根据《公司法司法解释三》第二十六条，公司债权人有权请求登记股东承担出资责任，股东以名义持股为由抗辩的，人民法院不予支持。工商登记具有公示公信效力，债权人基于登记信息产生的信赖利益应受保护。

因此，张某红与杨某友之间的代持协议仅在其内部有效，不能对抗善意债权人。

一审判决将张某红责任表述为“连带责任”属于法律适用错误，二审予以纠正。张某红应在未实缴的1200万元出资范围内，对某劳务公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，而非连带责任。

張某紅補充楊某友勞務股東公司責任賠償登記股權消息資訊

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