在数字化转型的浪潮下，越来越多的大型国央企选择自研商旅平台系统，将机票、火车票、酒店预订等服务统一纳入内部平台。其目的很明确：

☑集中管理出差预订流程；

☑打通集团ERP、财务系统；

☑实现电子发票自动归集，便于报销与合规管理。

然而，在住宿代订业务的开票环节，仍存在业务实质与开票形式之间的衔接难点。

当前的业务模式下，客户（即出差员工所属公司）通过自研商旅平台完成酒店预订并支付房费，商旅平台在系统中承担代订与结算的职能，而非直接提供住宿服务。但在开票环节，平台通常以“现代服务-代订住宿费”名义开具专用发票，与其实际业务性质存在一定差异。

01 业务逻辑与开票形式的不匹配

在当前代订住宿业务模式下：

1.资金流：客户向商旅平台支付全额房费；

2.票据流：商旅平台通常向客户开具“现代服务-代订住宿费”专用发票（6%），同时从酒店获取相应的“住宿服务-住宿费”、“住宿服务-转售住宿费”或“经纪代理服务-代订住宿费”专用发票（6%）。

问题在于：

1.商旅平台并未买断酒店房间，不构成真正意义上的“住宿服务提供方”；

2.若全额开具“现代服务-代订住宿费”专票，税务机关可能质疑“虚开发票”；

3.若只开具服务费发票，再让客户自行取得酒店专票，则出现资金流与票据流错位，也会造成财务、报销端的混乱。

02 政策口径与行业惯例

1.税务机关关注点

税务机关通常从“业务实质与发票内容是否一致”的角度出发，质疑代订业务开具住宿服务专票的合规性，尤其是在商旅平台不承担库存风险的情况下。

2.行业惯例

部分大型在线旅游企业（如携程、同程）在公开披露中普遍采用“差额计税”模式：即仅对代理佣金或服务费部分计税，而不对酒店房费部分重复征税或抵扣进项。该做法在业务逻辑上更符合“代订”实质，但这种处理方式适用于面向个人消费者的在线旅游平台。

与此不同，自研商旅平台主要面向企业客户，其业务实质与在线旅游平台有显著差异。商旅平台作为中介服务商，并不直接涉及个人消费者，因此不能完全参考携程、同程等上市公司针对个人消费者的处理方式。

3.地方税务机关答复

也有地方税务机关明确回复：若企业以“经纪代理服务”名义全额开票，且用途不属于福利消费，可允许抵扣酒店进项。

例如：广西税务局官方答复（受理号：2023070521907605）指出：

若商旅平台全额开具“经纪代理服务-代订住宿费”专票，且用途不属于个人消费或福利消费，则该进项发票可抵扣。但这种口径并未全国统一，存在执行差异。

更现实的问题在于：客户在平台代订住宿时，通常需要凭“住宿服务费发票”进行报销，以对应实际的差旅住宿费用。如果商旅平台仅开具“经纪代理服务”专票，即使在税务上可以抵扣进项税额，也存在报销内容与发票税目不符的问题。

这意味着，商旅平台在形式上规避了虚开发票的风险，却削弱了为客户提供“一站式订房 + 合规报销”便利的核心价值，甚至可能失去了商旅平台存在的意义。

03 难解的困境

模式一：全额计税+抵扣

符合客户只取得“一张专票”的需求，但容易被质疑与业务实质不符，存在虚开发票风险。

模式二：差额计税+不抵扣

在合规性上更稳妥，但客户需取得两张发票（平台服务费+酒店住宿费），与资金流割裂，操作复杂，企业端也容易产生抵触情绪。在现实操作中，很多集团商旅平台不得不在这两种模式间徘徊。为了便于理解，下表展示了两种计税模式在不同维度下的差异。

两种计税模式的对比

04 思考

这不仅仅是某一家企业的个案，而是多数大型集团商旅平台的共性问题。一方面，平台的设立初衷是简化出差报销流程，让客户只需付一笔款、拿一张发票；另一方面，现行税制对“服务实质与开票内容一致性”的要求，又让这种安排处于灰色地带。

在大数据稽查日益严格的背景下，这一问题如何妥善解决？

■是否可以通过行业协会推动，形成统一税务处理规则？

■是否有可能在发票规则上探索新的“差旅类综合服务”税目？

■或者，企业应更多从合同条款、业务留痕角度，增强开票合理性的证据链？

商旅平台代订住宿业务的开票问题，折射的是数字化转型与现行税制衔接的摩擦。这不仅是单个企业的痛点，更是行业共同的困境。

对企业来说，一张发票背后是财务合规的底线；对平台来说，一张发票背后是商业模式的根基。在大数据稽查日益严格的背景下，如何在合规与便利之间找到平衡，值得全行业共同探讨。

期待更多的实践经验与思考，共同探索商旅平台开票难题的解决之道。

作者：宗新琮、王汝静；单位：中汇税务师事务所。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学习交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！