1947年5月13日黄昏，围歼国民党军头号王牌、“御林军”整编74师的孟良崮战役正式打响，解放军华东野战军5个纵队十余万精锐，从不同方向同时发动围攻。74师师长张灵甫非但没有紧急部署突围，反而主动率领全师抢占孟良崮主峰，摆开了死守的架势。

整编74师两侧友军密布

原来他准备以自己为诱饵，牵制住华东野战军主力，然后由各路援军在外围形成一个更大的包围圈，毕其功于一役。敢做如此打算，除了张灵甫本人的骄横跋扈、目中无人外，还源于他对麾下整编74师实力的绝对信赖。该师的前身第74军组建于1937年8月，全面抗战初期几乎参加了华东、华中战场所有的大仗、恶仗，战功赫赫，两度被授予军中最高荣誉“飞虎旗”。

抗战胜利后，第74军改编为整编74师，全副美械装备，共3.2万人，齐装满员。全面内战爆发后，该师连续攻克华中解放区首府淮扬及山东解放区首府临沂等多座城市，几乎未逢一败。因此，张灵甫认为自己坚守多久都没问题，更何况此次国民党军重点进攻山东，采取的是“密集靠拢”战术，即便自己有些贪功冒进，周围援军距离自己最多也不过2天路程，左右两翼的整编25师黄百韬部和83师李天霞部更是仅隔两个山头，旦夕可至。

被围后友军止步不前

不过，张灵甫过分高估了援军的积极性，也严重低估了华东野战军阻援部队的决心。在他遭围攻覆灭的3天里，华东野战军另外4个纵队和各军区地方武装相互配合，不怕牺牲，拼死阻击外围国民党军的增援。华东野战军副司令兼副政委粟裕亲临孟良崮以北的艾山老君洞指挥，既督促对孟良崮方向的围攻，也督促各部的阻击行动。在他的带动下，各级指挥员也全部靠前指挥，竭力压缩包围圈，巩固阻击阵地。

相反，外围各路援军却大多心怀鬼胎，担心拼得太狠、损失实力，甚至还有如第83师师长李天霞一般，因与张灵甫有私怨，内心幸灾乐祸，出工不出力的。虽然也有少数真心救援的， 如整编11师师长胡琏和25师师长黄百韬，但11师距离孟良崮最远，难解近渴；25师面对华东野战军装备最好的1纵，伤亡近万人仍止步不前。

5月16日，整编74师在无水无树、遍地石头的孟良崮主峰上坚持到第3天，终于完全崩溃，全师3.2万人覆灭，师长张灵甫也被击毙。