2025年9月16日，包括迪士尼、环球影业和华纳兄弟在内的多家全球顶尖娱乐巨头，向美国加州中区地方法院联合提起了一项大规模的版权侵权诉讼。诉讼矛头直指经营MiniMax的中国人工智能公司及其关联公司，指控其开发的AI图像和视频生成服务“Hailuo AI”（海螺AI）“大规模地盗用和掠夺”了原告方拥有版权的无数经典影视作品和角色。今年年初，国内知名视频流媒体平台爱奇艺也正式提起诉讼，指控MiniMax在AI模型训练及内容生成流程中涉嫌侵犯其版权。

在此之前，2025年6月11日，美国的一家人工智能公司 Midjourney 也因为同样的原因，被迪士尼与环球公司联手起诉。

2025年8月6日，Midjourney向美国加州中区地方法院提交了一份长达43页的答辩状，非常坚决的回应了迪士尼、漫威、环球影业等原告方提出的版权侵权诉讼。

2025年11月14日，美国加利福尼亚中央区地方法院签发了案件referral to ADR（替代性纠纷解决程序）命令，标志着迪士尼等诉Midjourney案进入私人调解程序。

由千问APP提供翻译

2025年12月25日的最新进展：原被告向法院“交作业”，共同提交了《关于选定私人中立人的联合报告 (Joint Report Re Selection of Private Neutral) 》，一同选定加州中区联邦地方法院（Central District of California）退休治安法官 Hon. Suzanne H. Segal 担任私人中立调解人（private neutral）。（据报道，她曾“在数百起案件中担任和解法官”。）我们目前无法确定预期的调解具体将于何时举行。

再次回到MiniMax的案件。自2025年9月16日MiniMax被美国的娱乐巨头提起诉讼以来，MiniMax在12月21日晚提交的招股书中首次做出正式回复。

让我们一起来学习看看MiniMax的观点主张，以下内容完整摘录自MiniMax聆讯后资料集（完整pdf在文末获取）：

版权侵权诉讼

2025年9月16日，包括迪士尼、环球影业和华纳兄弟探索在内的一组美国主要电影制片公司（“原告”），在美国加利福尼亚中区联邦地区法院对本集团提起民事诉讼（“诉状”），该诉讼涉及我们的视觉生成平台海螺AI。

于诉状中，原告主张根据美国《版权法》直接及间接（包括共同及替代）版权侵权指控。该等指控属商业性质。

• 指控1 – 直接版权侵权：原告指称本公司本身通过海螺AI创作及展示多个由原告拥有之知名电影及动画角色的视频及图像。因此，他们主张本公司应被视为直接复制、展示及分发其作品。诉状提供他们自行生成之截图以说明此点。
• 指控2 – 间接侵权，包括共同侵权及侵权替代：原告指称，即使个别用户生成内容，本公司仍应根据共同及替代版权侵权原则承担责任。原告指称，本公司知悉或应知悉用户可创作描绘原告角色之内容，且因本公司据称从该等使用中获益。

于其救济请求中，原告主要寻求（其中包括）：

• 以实际损害赔偿及归属于据称侵权之利润所得形式之金钱救济；或，按其选择，法定损害赔偿；
• 禁令及其他衡平救济，禁止我们侵权原告之受版权保护作品，并要求于海螺AI实施有效版权保护措施；
• 判给原告合理律师费及诉讼费；及
• 法院认为公正及适当之进一步法律或衡平救济。

法律分析

这些索赔本质上属于商业纠纷，并且在考虑了我们美国诉讼顾问的意见后，董事会认为这些指控在所有重大方面均无事实依据，且缺乏充分证据支持。基于以下针对两项主要指控的分析，董事会作出上述判断。根据联合保荐人所进行的尽职调查，没有合理理由使联合保荐人不同意董事会关于这些索赔在所有重大方面均无事实依据的观点。

指控1：直接版权侵权

参考我们美国诉讼顾问的意见，本公司明确否认该指控，原因如下：

• 海螺AI的内容生成由用户触发，而非公司行为。根据 VHT, Inc. v. Zillow Group, Inc., 918 F.3d 723 (第九巡回法院，2019) 所确立的标准，直接侵权要求存在“自主行为”。海螺AI仅在用户输入提示词或上传起始图像时才生成输出。在这种情况下，决定生成何种输出的是用户，而非公司。公司仅提供工具，并未选择任何特定角色或场景。此外，海螺AI的输出是通过算法转换生成，而非被动复制。根据我们的内部记录，绝大多数海螺AI输出的用户生成内容与原告角色毫无关联，这进一步削弱了公司存在任何“自主行为”的可能性。这意味着直接侵权的关键要素缺失，因为并非服务提供商本身在进行复制，无法证明存在自主行为。
• 原告过度扩张了其版权保护范围。原告假设任何看起来像其角色的图像都自动受其美国注册版权保护，包括那些描绘逼真或真人角色的图像，而真人通常不受版权保护。要使版权侵权指控成立，原告必须拥有涵盖角色可受版权保护的表达元素的版权注册。原告过度延伸其版权保护范围，暗示某一特定的人物形象本身受保护，并且其所依赖的注册实际上涵盖该形象。因此，公司可以基于原告所主张的版权保护范围及部分角色的版权性提出抗辩。
• 模型开发中使用材料可能符合“合理使用”。本公司预期主张，即使被指控的使用行为存在，也将受“合理使用”抗辩涵盖。该抗辩于《版权法》第107条规定。合理使用是一项法律原则，通过在特定情况下允许未经许可使用受版权保护的作品，以促进言论自由。

公司预计将主张，在用于训练海螺AI模型之前对视觉内容进行解构具有高度的转化性。原告的理论描述的是一种中间的、非表达性的过程，在该过程中，作品仅作为输入数据，使模型学习统计模式和一般特征，而非复制或替代任何表达性内容。美国多个地区法院已将此类所谓的中间分析性使用——例如索引、搜索以及其他用于训练 AI 模型的非表达性图像处理——视为合理使用目的下的转化性使用。

指控2：间接侵权

参考我们美国诉讼顾问的意见，本公司拒绝该指控，认为其毫无根据，原因如下：

• 海螺AI的设计目的及主要用途是正常、合法的内容。我们认为，海螺AI不应被视为帮助或促使用户进行非法使用。根据美国版权法，技术提供商不会因用户可能滥用具备大量非侵权用途的工具而自动承担责任。提供通用型AI工具并不构成帮助、教唆或促使用户实施未经授权的行为。海螺AI是一款为合法用途而开发的通用创作工具，能够生成大量与原告角色完全无关的原创内容。根据美国最高法院在 Sony Betamax 案中确立的“商业常用品原则”，销售具备大量非侵权用途的商业常用品的卖方，在没有其他因素的情况下，不应承担次要侵权责任。一个主要用于普通、非侵权目的的通用服务，不应被认定为主要为了侵权而设计。因此，公司可以针对共同侵权指控提出“商业常用品原则”抗辩。根据第九巡回法院关于共同侵权的标准，广泛使用且主要合法的服务提供商不会仅因服务可能被滥用而承担责任，还必须证明其对特定侵权行为具有充分的知情和鼓励，而公司对此予以否认。
• 公司没有因涉嫌侵权行为获得直接经济利益。根据 Perfect 10, Inc. v. Giganews, Inc., 847 F.3d 657, 673 (第九巡回法院，2017) 所确立的标准，「要在替代责任侵权索赔中胜诉，原告必须证明‘被告（1）有权利和能力监督侵权行为，以及（2）在侵权活动中具有直接经济利益’」。在 Giganews 案中，「直接经济利益」要求侵权行为与被告所获收入之间存在因果关系。公司对 Hailuo 的收费基于访问级别（例如更高分辨率或优先功能），而不是用户是否尝试生成类似原告受版权保护角色的图像。换句话说，公司不会因为用户尝试创建受版权保护角色的图像而获得额外收入，而是无论用户生成原创卡通还是其他内容，收费标准相同。因此，公司并未因原告所投诉的特定行为获得任何直接经济利益，因非侵权使用同样收费。因此，公司可以提出抗辩，表明其在侵权活动中没有直接经济利益，不应承担共同侵权责任。
• 公司不存在已知或故意行为。 原告未能证明公司事先对每一项涉嫌侵权作品具有具体知情，或在收到相关通知后拒绝采取行动。没有任何指控表明原告曾在事前通知公司潜在侵权行为。缺乏此类证据，使得诉状中用于暗示故意行为并增加赔偿的「知情且持续」描述毫无依据。公司在收到 2025 年 8 月 27 日的来信之前，并不知晓原告的相关关切，该信仅笼统声称原告认为海螺 AI 被用于侵犯其版权。公司在收到该信后立即作出回应并启动调查。不久之后，9 月 16 日，原告首次明确指出其认为被侵权的具体角色。公司再次迅速回应，采取措施防止这些角色的任何可能侵权。

根据联席保荐人所进行的独立尽职调查，包括但不限于以下内容：(a) 审阅原告的诉状以及公司美国法律顾问就美国版权法一般原则及 AI 行业近期案例发展所准备的法律备忘录；(b) 与公司美国诉讼顾问进行访谈并讨论对索赔实质的分析；(c) 检查海螺 AI 的运行情况及公司风险缓释措施，包括但不限于投诉和举报机制以及审核和过滤流程；(d) 与灼识咨询讨论，灼识咨询认为集团的业务实践与行业同业相当；基于上述调查，联席保荐人没有合理理由不同意董事会关于这些索赔在所有重大方面均无实质依据的观点。

潜在责任风险及对本公司的影响

依据我们美国诉讼顾问的意见，本公司董事认为，美国版权申索中法定损害赔偿金额一般由两个独立因素决定：（i）每件作品判给的法定损害赔偿；及（ii）被认定侵权的作品数量。

原告于诉状中指称，其有权就每件被侵权作品获得最高150,000美元的法定损害赔偿，这是美国版权法规定的每件作品最高赔偿额，且仅在侵权行为被认定为“故意”时方可判给。起诉状附件列出了本案涉及的约500项电影和电视节目的注册信息。根据17 U.S.C. § 504(c)(1)规定，法院按每作品基准计算判给法定赔偿，而不考虑该作品被复制、生成的输出内容或涉嫌侵权的具体次数。换言之，诉状附件中列出的500项版权登记并非基于使用该作品生成视频的次数计算得出。因此，假设原告胜诉并完全成功，在原告指控的最坏情况下，金钱索赔金额将达到75百万美元的法定损害赔偿，按据称作品数量乘以据称最高法定损害赔偿金额计算，以及禁令救济。

海螺AI的绝大多数输出均为用户创作内容，与原告角色毫无关联。经考虑美国诉讼顾问的意见，董事认为原告在其索赔中完全胜诉并认定我们故意侵犯500项注册作品、导致我们被判处最高7,500万美元法定赔偿的可能性极低，原因如下：

• 法院极不可能根据诉状识别的约500件电影及电视节目注册认定侵权数量：美国法律允许按每部“作品”而非每项注册基准判给法定损害赔偿，无论该作品制作多少复本 (17 U.S.C. § 504(c)(1))。诉状指称原告使用海螺AI工具生成68个其主张拥有版权的角色视频，暗示每个角色被视为相关“作品”。尽管原告声称其识别的500项版权登记每项均符合条件视作一部“作品”，但该68个角色中的许多角色出现在诉状附件的500多件注册中的多件注册内。每件被侵权“作品”仅应有一项注册导致法定损害赔偿。同一角色的额外注册——仅反映后续出现而无新可受保护表达——不应扩大法定损害赔偿计数。因此，法院可合理认定原告仅可就每个角色的原注册描绘获得法定损害赔偿，而后续注册并不独立支持额外的判决裁定。
• 此外，部分诉状中列出的涉嫌侵权视频可能由原告自行生成：对于这些视频输出，如果原告未故意引导工具生成这些示例，这些输出将不会存在。因此，可归因于公司或其用户行为的作品数量，而非原告自身测试提示词，可能更低。
• 法院极不可能判给原告每件被侵权作品最高150,000美元法定损害赔偿：对于非故意侵权，法定损害赔偿通常上限约为每件作品30,000美元，而约150,000美元的较高上限要求认定故意——该标准在类似案件中极少达成。2019年 UCLA Law Review 一项研究审查2005至2008年约1,000宗联邦版权案件发现，虽然约80%原告指称故意侵权，但法院仅于约2%有利原告的案件中认定故意，且仅0.2%判给150,000美元最高法定损害赔偿。判给150,000美元最高法定损害赔偿的案件通常涉及极端事实模式，例如假冒软件运作、明确通知后重复侵权、故意规避或缺席被告，即使在法院认定故意的极少数案件中，这些案件也属于异类。我们相信，我们有充分理由主张诉状所指控的行为并非故意，原因包括：（1）促使海螺AI模型生成涉嫌侵犯原告版权的输出的是用户，而非公司，公司未提供任何故意协助或便利；（2）在收到原告的提前通知或请求之前，我们并不知晓任何涉嫌侵权行为，直到我们获悉原告毫无根据的指控，即模型可能被用于侵犯其所谓作品的版权（请见“－法律分析”）。此外，我们与原告的善意沟通努力，以及自诉讼开始以来采取的善意缓解措施，显然区别于判给150,000美元最高法定损害赔偿的极端案件。

对于原告所主张的实际损害赔偿及利润返还理论，董事在考虑美国诉讼顾问意见后认为，确定任何潜在赔偿金额需要大量事实调查并可能涉及专家分析。因此，目前无法对所指控金额进行估算，且原告在诉状中未列明具体金额。根据美国版权法第17 U.S.C. § 504(b)条，版权拥有者可追回因侵权行为而归属于侵权方的利润。董事在考虑美国诉讼顾问意见后认为，适用的美国版权法表明订阅收入并非利润，必须扣除基础设施、人员、开发、营销及运营成本。

根据联席保荐人执行的独立尽职调查，包括与本公司美国诉讼顾问访谈并讨论，联席保荐人有合理依据相信上述所表达的董事观点公正地代表了本公司美国诉讼顾问的观点。

董事及保荐人意见

基于上述情况，董事认为，该等申索不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，理由如下：

• 最坏情况法定赔偿金与流动性资源相比影响有限：原告胜诉并完全成功获得其索赔，且我们被认定蓄意侵犯500项注册专利权而导致被判处最高75百万美元法定损害赔偿金额的可能性极低，该等合计75百万美元的法定赔偿金仅约占以下总和的[编纂]%：（i）截至2025年9月30日我们可用的财务资源，包括截至该日期的现金及现金等价物以及金融资产的即期部分；及（ii）预期[编纂]，考虑到本案预计将持续至[编纂]之后。我们预期随着时间的推移，该百分比将进一步下降，因为美国民事诉讼通常历时漫长，且预期我们的财务资源将持续增长。
• 法院颁布禁令救济的可能性较低，因此风险较低：在考虑了美国诉讼顾问的意见后，我们认为法院颁布导致业务运营重大中断的禁令的风险较低。根据美国法律，临时禁令要求原告证明包括高度可能在实质上胜诉、若无禁令将遭受不可弥补的损害以及紧迫性等因素，而这些因素在诉状中均未得到原告的证实。此外，损害赔偿的可获得性进一步降低了此类救济的可能性。永久禁令（如被考虑）仅会在最终判决后授予，并要求原告在责任认定上胜诉，且需克服包括合理使用在内的多项抗辩。我们认为永久禁令的风险较低，因为我们相信原告的索赔在所有重大方面均无事实依据，且缺乏充分证据支持。此外，即使在极不可能的情况下原告在最终判决中胜诉，法院在技术类案件中通常会拒绝广泛的禁令命令，而倾向于针对特定作品的狭义救济，而非导致全面停运的永久禁令。在考虑了美国诉讼顾问的意见后，董事认为我们能够遵守任何此类禁令命令（如有），且禁令对公司运营造成中断的整体概率较低。即使法院要求我们实施针对原告所称受版权保护角色的增强内容过滤的定制禁令救济，运营影响也应属轻微。核心的海螺AI服务将保持全面运行，除去涉及所称受版权保护角色的使用场景外，仍可用于营销、教育、娱乐及使用非侵权内容进行创意表达的视频生成。
• 原告知识产权对海螺AI运营及商业可行性的影响有限：董事认为，如「一本集团采取的额外措施」中所讨论的，禁止在海螺AI运营中使用原告的知识产权，不会对我们的业务、经营业绩或增长前景产生重大影响。从产品设计角度看，海螺AI是一个通用、多模态视觉生成平台，能够产生与原告知识产权无关的大量原创内容，其设计并非用于或依赖于侵权活动。该产品广泛被创作者、广告商和日常用户用于电影视频生成、富有表现力的多媒体故事讲述和项目级专业应用，而非专门用于生成起诉状中提及的角色或作品。从运营和财务指标角度看，于往绩记录期间，海螺AI生成的绝大多数输出均为与原告知识产权无关的用户生成原创内容；展望未来，董事认为原告的知识产权并非推动海螺AI用户参与度或收入产生的重要因素。因此，董事认为，禁止在输出中使用原告的知识产权，不会对海螺AI的平台使用率、内容多样性、商业价值或商业可行性产生显著影响，亦不会对本集团整体的业务、经营业绩及财务状况造成任何重大不利影响。
• 原告所寻求的其他救济措施预计影响不大。对于原告在诉状中提出的其他救济请求，董事在考虑美国诉讼顾问的意见后认为，此类救济不太可能具有重大影响，原因包括：（a）对于以实际损害赔偿及归属于据称侵权之利润所得形式之金钱救济，版权所有人必须在实际损害赔偿（包括侵权人的任何额外利润）和法定损害赔偿之间作出选择，而这两种救济是相互排斥的，不能就同一作品同时获得赔偿；因此，如果原告就任何特定作品选择法定损害赔偿，其将丧失对该作品的实际损害赔偿和利润所得的任何索赔，而我们预计原告将选择法定损害赔偿，因为通过实际损害赔偿和所得可获得的金额可能很低，使得寻求此类救济在经济上不合理；及（b）对于判给原告合理律师费及成本的情况，根据美国版权法，律师费的裁决是酌情的，而不是自动的，取决于法院对整个案件的评估，且任何费用裁决在任何情况下都将受到合理调查（包括费率过高可能减少的情况），费用承担是相互的，因此，如果我们成功抗辩申索，在同样的自由裁量权框架下，我们将有资格寻求收回我们自己的律师费。因此，虽然律师费构成风险的部分，但并没有从根本上改变上述总体风险概况。

由于案件仍处于早期阶段，且无法可靠估算义务金额，董事经适当考虑法律意见及相关事实和情况后，认为上述事项对本集团构成或有事项，故于2025年9月30日无需作出拨备。请参阅本文件附录一会计师报告附注28。申报会计师已按照香港会计师公会颁布的《香港投资通函申报聘请准则200号投资通函中历史财务资料的会计师报告》执行工作。该准则要求申报会计师计划及执行工作，以对历史财务资料整体是否存在任何重大错报获取合理保证。申报会计师就本集团于往绩记录期间整体历史财务资料发表的意见载于本文件附录一I-1至I-3页。

基于联席保荐人执行的独立尽职调查步骤，包括但不限于：（a）与本公司美国诉讼顾问讨论潜在最坏情况、颁发禁令救济的可能性及其相关法律分析，（b）审阅本集团财务资料，以及（c）审阅海螺AI自2025年6月至11月的月活跃用户数据及海螺AI输出数据的系统核查结果，联席保荐人同意上述董事意见。

我们拟积极为自己辩护，并将根据美国民事诉讼程序对诉状作出抗辩。然而，由于此案仍处于初期阶段，我们无法确切预测其时间、结果、潜在损害赔偿或可能产生的费用，也无法保证我们会胜诉。此外，鉴于此案仍处于初期阶段，缺乏证据开示，且原告的索赔存在未决问题（包括最终可能被认定侵权的作品数量（如有），以及每件作品的适当法定损害赔偿金额），上述潜在损害赔偿情境本质上仍属推测性质。此案的任何不利结果可能导致支付金钱损害赔偿，并将我们管理层的注意力从日常运营中转移，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉造成不利影响。有关法律诉讼对我们的潜在影响，请参阅「风险因素 – 与我们的业务及行业有关的风险 – 我们、我们的董事、管理层、员工和股东及其联属人士可能面临诉讼、合同纠纷、雇佣相关争议以及其他法律和行政诉讼或罚款，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况及声誉产生重大不利影响」。

本集团采取的额外措施

尽管我们认为原告在诉讼中的主张在所有重大方面均毫无理据，但我们已积极采取措施，作为我们持续合规和风险管理框架的一部分。为防止用户作出任何不当或非法输入，并将我们面临的风险降至最低及避免卷入类似申索或争议，我们在服务条款中明确告知用户不得输入非法、违规或不当内容，亦不得使用我们的产品从事非法或违规活动或用于非法目的。我们的条款进一步列明违约后果，包括我们有权删除或屏蔽违禁内容、暂停用户账户或采取其他执行措施。

我们亦已建立投诉及举报机制。如服务条款所述，用户如发现非法、侵权或其他违规内容或行为，可提交投诉。我们于接获该等报告后，将迅速核实并处理有关事宜，包括根据服务条款删除或屏蔽非法、侵犯他人知识产权或其他不合规的内容，或在适当情况下实施关键词屏蔽。

我们于输入及输出阶段均对非法或违规内容进行监测及规管。我们已根据适用法律法规及运营经验制定内容审查标准及审核规则（例如中国《互联网信息服务管理办法》及《生成式人工智能服务管理暂行办法》所禁止的类别）。我们的自动化及人工审核机制可对不良内容进行过滤、屏蔽或其他处理，包括非法内容、危害公共安全的内容，或色情、暴力或其他违禁内容。

为支持内容治理框架的大规模实施，我们在产品输入与输出阶段均部署了自动化与人工审核机制，并通过内部指标（被称为「过滤有效率」）追踪相关审核机制的效能，该内部指标的定义为：（1）成功过滤的审核项目总数与（2）应被过滤的审核项目总数之比。该指标主要通过基于采样的方法进行测量，我们在此方法下部署包含应被过滤内容的测试数据集，并评估系统成功过滤的比例，相较于仅依赖实时用户流量中检测到的遗漏数据，我们认为此方法更具可靠性，因为可能存在未被检测到的遗漏情况。作为参考基准，截至2025年11月30日止当月，我们全系列AI原生产品（包括MiniMax、海螺AI、MiniMax语音及Talkie／星野）的过滤有效率约为96.8%。

除上述关键绩效指标测试外，实际运营中的潜在「遗漏」可通过多渠道被识别，包括（i）用户投诉；（ii）安全团队的例行检查与测试；及(iii)监管机构反馈（如适用）。对于任何已识别的遗漏，我们（a）立即实施拦截措施防止其再次出现（包括酌情下架、屏蔽或限制相关内容／输出），及（b）基于根源分析持续优化审核机制，包括改进审核模型及扩充过滤关键词库，以持续提升过滤效能。

法务部门职责

我们的法务部门负责管理侵权事宜。在日常运营中，当发现知识产权争议时，负责业务部门会立即向法务部门报告。负责业务部门与法务部门共同调查事件、制定应对策略并采取适当行动。如涉及诉讼或仲裁，法务部门亦会按照我们内部关于诉讼及仲裁案件的规定执行。此外，法务部门通过公开渠道进行检索，以识别潜在侵权问题。对于已确认的侵权事件，法务部门负责跟进及管理解决并保留跟进记录。

董事及保荐人结论

董事认为，该等措施充分、有效且符合行业惯例。根据联席保荐人所进行的独立尽职调查步骤，包括与灼识咨询讨论本集团的业务实践是否与行业同业相当，与内部控制顾问的讨论，以及对已出具的内部控制报告的审阅，联席保荐人并无注意到任何事项会使其不同意上述董事意见。

来源：AI 合规官的黑板报

编辑：Sharon