1937年10月，刚刚在山西取得平型关大捷的八路军第一一五师主力奉命由五台山区南下，但为了开辟条件良好的五台山地区，政委聂荣臻率领一部分部队和军政干部共约3000余人，留了下来，通过广泛发动群众，开展游击战争，迅速收复失地。到年底，已经收复了30多座县城，并建立了近7万人的武装。

抗战时期晋察冀根据地发展迅速

1938年1月10日，晋察冀边区军政民代表大会在冀西阜平召开，各界代表140余人参会。会议选举成立了晋察冀边区行政委员会，这是敌后第一个统一战线性质的抗日民主政权。此后的抗战岁月里，虽然日寇多次发动扫荡围攻，但晋察冀边区始终屹立不倒，并累计歼灭日伪军35万余人。

到1945年抗战胜利时，晋察冀边区已横跨108个县，西起同蒲铁路，东至渤海；北起张家口、多伦、宁城、锦州一线，南至正太、德石铁路，面积达到40万平方公里，人口超过2500万。但1946年6月全面内战爆发后，晋察冀根据地却连续遭受重大挫折，算是各大解放区里最憋屈的一个。

与傅作义交战两次失利

1946年8月，在围攻晋北重镇大同的战役中，遭遇国民党第12战区傅作义部的猛攻，在集宁等地阻击失利，被迫全线撤退。10月，傅作义再攻晋察冀根据地首府张家口，结果又一朝得手，城内的党政机关、干部群众不得不按照预案紧急撤离。

当时，其他解放区也有丢失首府的情况，但大都是在敌强我弱的情况下主动放弃的。但张家口的情况不同，当时周边能够调动的我军部队将近20万人，但来袭的傅作义部仅7万人，竟然没能挡住。究其原因，除了傅作义麾下也都是抗日劲旅，战斗力很强外，晋察冀根据地部队整体战斗力下降也有很大关系。

重庆谈判

10万老兵复员回家

1946年1月31日，根据重庆谈判《双十协定》的要求，为了体现我方和平诚意，晋察冀根据地第一个进行了大规模的整军复员和编制体制调整，需要将当时根据地内的25万部队（其中12万野战部队），精简到15万人。到7月份，根据地内野战军锐减至5万人，连3个纵队都编不成。一大批在抗日战争中久经考验的队伍被转为地方部队，将近10万有作战经验的战士转业回家，使得剩下的部队也大都缺额严重。

反观对手傅作义部，抗战胜利后不仅继续保持第35军、第67军、暂编第3师、骑兵第4旅等部精锐的齐装满员，还从河套地区抓来2万多壮丁，紧急扩编了4个补训师，随时补充作战减员。

此消彼长，晋察冀根据地在全面内战初期的作战失利就不足为奇了。好在晋察冀根据地及时调整了部署，将作战重点从平绥铁路西段转移到了东段，转而对付实力较弱的国民党军第11战区孙连仲，孙系西北军杂牌出身，基本部队第40军等部又在邯郸战役中被刘伯承、邓小平歼灭，通过与孙连仲部的较量，晋察冀部队迅速成长，到1947年秋清风店战役时，已经可以一战歼灭敌1个军，还攻克了冀中重镇石家庄，取得了解放战争攻坚首例。